上海陸家嘴浦東南路528號(hào)是中國最大的證券交易所所在地?苿(chuàng)板審核中心正位于此。按照相關(guān)制度規(guī)定,審核中心是科創(chuàng)板“第一道關(guān)”的“把關(guān)人”,會(huì)對(duì)審核企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求等提出初步審核意見。
在科創(chuàng)板即將正式開市交易之前,中國證券報(bào)記者探訪了科創(chuàng)板審核中心,就市場關(guān)心的如何向受理企業(yè)提出問詢,如何在審核過程中充分貫徹“注冊(cè)制”理念等問題進(jìn)行了采訪,探尋一份問詢函的“前世今生”。
審核中心如何運(yùn)行
據(jù)審核中心相關(guān)工作人員介紹,審核中心成立了3個(gè)行業(yè)審核小組,分別對(duì)應(yīng)新一代信息技術(shù)、高端裝備制造、生物醫(yī)藥3個(gè)行業(yè)。每個(gè)小組拆分為若干審核單元,常規(guī)情況下,每個(gè)單元包含兩名審核人員,分別針對(duì)法律和財(cái)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)行審核。
當(dāng)企業(yè)的注冊(cè)申請(qǐng)被受理之后,會(huì)根據(jù)公司所屬行業(yè)將材料分流至相應(yīng)審核小組,然后到達(dá)各個(gè)審核單元。
各個(gè)審核單元隨后開始工作,形成初步問詢問題清單,經(jīng)審核小組和審核中心集體討論,最終發(fā)向發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)。
值得注意的是,審核中心建立了比較完善的回避制度。在審核任務(wù)分配的過程中,觸發(fā)回避條件的工作人員將不會(huì)得到相關(guān)的審核任務(wù)。審核人員對(duì)于和自己關(guān)聯(lián)的企業(yè)也會(huì)采取主動(dòng)回避措施。在具體審核上,一個(gè)審核單元內(nèi)的成員也會(huì)分別從不同角度列出問題清單。
審核中心的工作量巨大。為了保證審核質(zhì)量,面對(duì)一家申報(bào)企業(yè),審核員要看全套的發(fā)行上市申請(qǐng)材料,除了招股書之外,還包括保薦工作報(bào)告、律師工作報(bào)告、審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)意見等。大量的公司合同也是審核的重點(diǎn),很多企業(yè)的合同可能就有七八百頁。
統(tǒng)計(jì)顯示,科創(chuàng)板從3月18日接受申報(bào),截至目前受理企業(yè)達(dá)到149家。4個(gè)多月時(shí)間里,科創(chuàng)板審核中心問詢審核了超過120家企業(yè),首輪問詢的文字?jǐn)?shù)量平均1.6萬字。
“晚上10點(diǎn)審核系統(tǒng)關(guān)閉了,我們才能夠休息!睂徍藛T們這樣描述自己的工作節(jié)奏。
問詢的核心在哪里
在注冊(cè)制的背景下,提高審核透明度的核心之一就是增加發(fā)行人對(duì)審核流程以及審核內(nèi)容的可預(yù)期性。
從已經(jīng)披露的問詢內(nèi)容來看,問詢函中排在前列的是涉及發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件的問題,保薦發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制人認(rèn)定以及董監(jiān)高等基本情況。江蘇北人、晶晨科技等多家企業(yè)首輪問詢開篇都是相關(guān)問題。
雖然科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊(cè)制,但是這種注冊(cè)制并不是無限制的注冊(cè)制,而是針對(duì)科創(chuàng)企業(yè)的注冊(cè)制。因此,受理企業(yè)的科技含量就成為問詢的重點(diǎn)。從提問順序上看,問完發(fā)行人基本情況之后,審核中心就開始提問發(fā)行人的核心技術(shù)等。
一般情況下,問詢函會(huì)以“關(guān)于發(fā)行人核心技術(shù)”為大標(biāo)題,提出數(shù)個(gè)相關(guān)問題,內(nèi)容涉及核心技術(shù)產(chǎn)品的收入占比、核心技術(shù)專利所有權(quán)歸屬等。
繼續(xù)梳理問詢函,就會(huì)發(fā)現(xiàn)發(fā)行人業(yè)務(wù)以及財(cái)務(wù)信息和管理層分析等問題進(jìn)入審核人員視野,接下來還有關(guān)聯(lián)交易、特殊會(huì)計(jì)信息處理等補(bǔ)充問題加入。
從二輪問詢和三輪問詢反饋的情況看,越排在前面的問題被審核中心追問的概率就越高。顯然在審核人員眼中,相關(guān)問題的重要性是非常高的。
仔細(xì)對(duì)比各家公司多輪問詢的具體內(nèi)容和問法等,會(huì)發(fā)現(xiàn)二輪和三輪問詢往往更聚焦,更看重信息披露的充分、完整和準(zhǔn)確,對(duì)首輪問詢反饋中措辭模糊、概括籠統(tǒng)、不足夠直白易懂、未充分揭露風(fēng)險(xiǎn)因素的問題予以追問。
值得注意的是,首輪問詢中,發(fā)行人重要問題簡單答、疑難問題挑著答、要害問題漏著答等情況較多。所以在二輪甚至三輪問詢中,審核中心往往開篇就會(huì)提醒發(fā)行人對(duì)于上一輪漏答的問題進(jìn)行補(bǔ)充。
問詢標(biāo)準(zhǔn)是否統(tǒng)一
提高審核透明度還要保證審核中心內(nèi)部審核標(biāo)準(zhǔn)的相對(duì)統(tǒng)一。市場人士關(guān)心的是,審核中心能否一碗水端平,能否一把尺子量百家企業(yè)。
從制度流程上來看,審核中心做了較多工作,形成了“分級(jí)把關(guān)、集體決策”的審核機(jī)制,較好地保證了審核理念的統(tǒng)一。
各個(gè)審核單元的問題清單提交之后會(huì)在審核小組內(nèi)集體討論,而討論結(jié)果會(huì)在審核中心層面進(jìn)行討論,之后問詢函才能送達(dá)各個(gè)發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)。在此過程中,審核小組、審核中心都會(huì)對(duì)問詢尺度和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行統(tǒng)一把握。
有些人難免會(huì)問,既然尺度標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一,一把尺子量百家企業(yè),那為什么有的公司問題多,有的公司問題少,有的“上會(huì)”前要三輪問詢,有的公司兩輪問詢就過關(guān)?
事實(shí)上,審核理念的統(tǒng)一,絕不是追求絕對(duì)形式上的統(tǒng)一。不同的企業(yè)千差萬別,有的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)比較特殊,那是否存在實(shí)際控制人的問題就要說清楚;有的公司只有單一絕對(duì)控股的大股東,實(shí)際控制人相關(guān)問題就少問一點(diǎn)。
半導(dǎo)體行業(yè)寡頭壟斷明顯,下游企業(yè)因此大多存在少數(shù)客戶依賴,審核中心就此提問,讓投資者了解了行業(yè)格局即可,不會(huì)過度糾纏。假若一家主要面對(duì)大眾消費(fèi)者的企業(yè)大客戶依賴嚴(yán)重,那審核中心必然會(huì)“打破砂鍋問到底”,讓該公司說個(gè)清楚明白。
必須承認(rèn)的是,科創(chuàng)板審核剛剛邁出萬里長征第一步,很多問題通過少量的樣本觀察很難得出結(jié)論。美國、香港等地方的交易所,會(huì)在審核過程中不斷公布一些審核案例,通過具體“判例”向市場傳遞審核理念。如果科創(chuàng)板審核進(jìn)入常態(tài)之后,能夠借助類似方式向市場傳遞聲音,相信市場對(duì)于標(biāo)準(zhǔn)的理解和把握將更加清晰。
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(責(zé)任編輯:魏京婷)