三普藥業(yè)觸發(fā)送股承諾股東博弈拉開序幕 _中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)—

    中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京4月27日訊在子公司違規(guī)操作套保導(dǎo)致巨虧后，三普藥業(yè)不幸觸發(fā)了當(dāng)年自己定下的業(yè)績補(bǔ)償承諾。4月9日，有投資者在網(wǎng)上詳細(xì)分析了三普藥業(yè)當(dāng)年的追送條款，并表示股東大會時眾股東只要否定原本的回購方案就有可能獲得10送8.3股的補(bǔ)償。然而事情并沒有那么簡單，在三季報中原本持股比例懸殊的現(xiàn)象在年報中卻發(fā)生了變化。而近日更有消息稱，三普藥業(yè)通過改變會計核算口徑已經(jīng)順利將2012年業(yè)績“扭虧”。

    對此，本網(wǎng)記者電話聯(lián)系了三普藥業(yè)董秘萬里揚(yáng)，但對方工作人員表示萬里揚(yáng)目前正在出差，而公司也已經(jīng)開始休“五一”假期，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者將在節(jié)后繼續(xù)求證此事。

    業(yè)績承諾遭遇“意外”虧損股東觸發(fā)補(bǔ)償條款

    2010年，三普藥業(yè)向大股東遠(yuǎn)東控股集團(tuán)有限公司定向發(fā)行3億股，收購了其估值為22億元的電線電纜資產(chǎn)。由于當(dāng)時注入資產(chǎn)評估時采取的是收益法，大股東必須按照證監(jiān)會要求，承諾業(yè)績及明確補(bǔ)償辦法。根據(jù)大股東遠(yuǎn)東控股的承諾函，本次購買的資產(chǎn)，其2010－2012年度預(yù)測凈利潤分別20002.19萬元、25971.47萬元和37335.43萬元。

    當(dāng)注入資產(chǎn)不能完成承諾業(yè)績時，可采取兩種補(bǔ)償方案。一種是，股東大會同意，上市公司將以1元價格回購若干股并注銷。另一種是，股東大會不同意前述方案，那么三普藥業(yè)應(yīng)在股東大會決議公告后10個交易日內(nèi)書面通知遠(yuǎn)東控股，遠(yuǎn)東控股將在接到通知后的30日內(nèi)將等同于上述應(yīng)回購數(shù)量的股份，贈送給三普藥業(yè)股東大會股權(quán)登記日在冊的其他股東。其他股東將按照各自持有的股份數(shù)量享有相應(yīng)比例的獲贈股份。換句話說，一旦股東大會否決上市公司回購注銷議案，三普藥業(yè)大股東必須向其他股東追送股份。

    2010年和2011年公司購買資產(chǎn)（電纜業(yè)務(wù)）實現(xiàn)凈利潤分別為 27,945.71萬元和 32,954.67萬元，均超過當(dāng)初承諾的業(yè)績目標(biāo)，可誰知就在最后一年公司卻出現(xiàn)了意外。

    2012年11月2日，三普藥業(yè)發(fā)布公告稱，公司全資子公司江蘇新遠(yuǎn)東電纜有限公司和遠(yuǎn)東復(fù)合技術(shù)有限公司通過上海東證期貨有限公司和南華期貨有限公司在上海期貨交易所對銅進(jìn)行保值時，兩全資子公司違反規(guī)定越權(quán)操作導(dǎo)致虧損37000萬元。雖然實際控制人及高管為此向上市公司做出了賠償，但根據(jù)青海省證監(jiān)局的要求，賠償款不能計入當(dāng)期損益，只能增加所有者權(quán)益。因此，在期貨虧損37000萬元情況下，三普藥業(yè)電纜業(yè)務(wù)2012年沒能實現(xiàn)當(dāng)初的承諾業(yè)績，從而觸發(fā)了股份回購條款。

    公司負(fù)責(zé)人自掏腰包補(bǔ)虧損但不計入2012年凈利潤

    隨后，董事會研究決定公司套保業(yè)務(wù)全部損失約3.7億元分別由公司保值業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)小組成員蔣錫培承擔(dān)3億元、蔣華君承擔(dān)5000萬元、陳海萍承擔(dān)1000萬元、蔣澤元承擔(dān)1000萬元。根據(jù)三普藥業(yè)1月15日公告，公司全資子公司江蘇新遠(yuǎn)東電纜有限公司及遠(yuǎn)東復(fù)合技術(shù)有限公司于2012年12月31日前已全額收到上述3.7億元承諾賠償款。

    相關(guān)資料顯示，蔣錫培擔(dān)任公司控股股東遠(yuǎn)東控股集團(tuán)有限公司董事局主席職務(wù)以及三普藥業(yè)董事長職務(wù)，持有遠(yuǎn)東控股集團(tuán)60.8%的股份；蔣華君擔(dān)任遠(yuǎn)東控股集團(tuán)董事及三普藥業(yè)董事職務(wù)，持有遠(yuǎn)東控股集團(tuán)8.2%的股份。

    同時，中國證監(jiān)會青海監(jiān)管局也發(fā)出《關(guān)于加強(qiáng)規(guī)范三普藥業(yè)股份有限公司期貨套期保值相關(guān)業(yè)務(wù)的通知》，要求公司將套期保值業(yè)務(wù)損失賠償款3.70億元計入所有者權(quán)益，將處置損失作為非經(jīng)常損益的第十四項（除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益）。而計入所有者權(quán)益，也就意味著公司2012年度因套保所造成的業(yè)績虧損“窟窿”將無法得到彌補(bǔ)，控股股東遠(yuǎn)東控股集團(tuán)將不得不付出"真金白銀"來完成三普藥業(yè)重組時的業(yè)績補(bǔ)償承諾。

    股民呼吁股東大會否決回購方案逼大股東送股

    按照2010年9月《收購報告書》確定的計算公司，回購股份數(shù)量＝（補(bǔ)償期限內(nèi)截止當(dāng)期末累積預(yù)測凈利潤－補(bǔ)償期限內(nèi)截止當(dāng)期末實際凈利潤）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年凈利潤預(yù)測數(shù)總和×認(rèn)購股份總數(shù)—已計算確定的回購股份數(shù)量。目前公司已經(jīng)發(fā)布了2012年年報，根據(jù)年報中披露，公司電纜產(chǎn)業(yè)2012年虧損11,616.50萬元。根據(jù)網(wǎng)友的草根計算方法，取虧損平均值1.1億測算。

    當(dāng)初承諾業(yè)績計算三年總數(shù)為20,002.19+25,971.47+37,335.43=83309.09萬元；實際完成數(shù)為27,945.71+32,954.67-11000=49900.3萬元，當(dāng)次增發(fā)認(rèn)購股份總數(shù)為30,743.2684萬股，帶入公式計算，該注銷或者追送股票數(shù)為12328.70萬股，由于公司去年曾經(jīng)10轉(zhuǎn)10，回購股份的數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：按上款公式計算的回購股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例），即24657.40萬股。而公司最近一次披露大股東持股數(shù)是在2012年12月發(fā)布的《三普藥業(yè)股份有限公司關(guān)于控股股東再次增持公司股份的公告》中，大股東持股數(shù)為695,634,742股，假設(shè)之后大股東未再增持，那么除大股東外，其他股東持股數(shù)為99004.34萬-69563.47萬=29440.87萬股。24657.40萬股/29440.87萬股=0.838，即在股東大會否決回購注銷方案條件下，除大股東外的其他股東每股將獲得0.838股補(bǔ)償。

    券商人士告訴記者，該計算比較客觀，如果真的能夠成功追送，三普藥業(yè)在二級市場上必定股價大漲，這相當(dāng)于逮了個大黑馬。但不論是回購注銷方案還是追送方案，對大股東來說都是不小的“損失”。

    最后結(jié)果仍不確定股東在最后一季度內(nèi)現(xiàn)異常變化

    但事件到此為止并非“板上釘釘”，其中最大的不確定性就在于股東大會能否否決公司回購注銷的方案。由于回購注銷屬關(guān)聯(lián)交易，大股東無權(quán)表決，只有持其余29440.87萬股的股東有表決權(quán)。從2012年三季報來看，起決定性因素的只有第二、三大股東，因為他們的持股數(shù)量都在2000萬股以上，遠(yuǎn)大于第四大股東的375萬股，只要他們投否決票就會在很大程度上影響表決結(jié)果。

部分無限售流通股股東持股對比（根據(jù)公司發(fā)布的季報年報整理）

    但令人意外的是，三季報里原本懸殊的股東持股數(shù)量到了2012年年底時卻出現(xiàn)了異常變化。從上表的對比中可以清晰的看出，三季報里的多位個人股東在年報中已經(jīng)消失不見，而原本懸殊的持股比例也得到了“均衡”。

    而就在年報公布之前，三普藥業(yè)董秘萬里揚(yáng)曾對媒體表示，對于部分股東想否決回購注銷議案從而實現(xiàn)追送股份一事，還是要看年報。他透露，如果真的達(dá)到追送條件的話，大股東肯定會按要求操作。并同時表示“現(xiàn)在我們也在關(guān)注這個事情�！爆F(xiàn)在2012年年報出來了，對于目前這種持股比例恐怕誰都不敢肯定股東大會的結(jié)果如何。但據(jù)業(yè)內(nèi)人士表示，可以肯定的是一旦實施追送，大股東的持股量將下滑，持有的權(quán)益也將減少，對大股東是個極大的傷害。

    而就在所有人把目光集中在股東持股比例上時，上市公司卻來了個“釜底抽薪”讓夢想追送股份的中小股東徹底絕望。

    昨日有媒體報道，公司為避免實施補(bǔ)償方案，竟然將一直實行的“凈利潤”核算口徑變更為“扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤”。這一變更，扭轉(zhuǎn)了購入資產(chǎn)原本不滿足三年業(yè)績承諾的局面，使中小股東極為期待的“追送股份”化為泡影。而據(jù)專業(yè)財務(wù)人員表示，目前會計準(zhǔn)則上只要求統(tǒng)一口徑，但對于哪種凈利潤并沒有進(jìn)行規(guī)定，所以三普藥業(yè)的做法并不屬于違規(guī)。

    記者就此說法電話聯(lián)系了三普藥業(yè)董秘萬里揚(yáng)，但對方工作人員表示萬里揚(yáng)目前正在出差，而公司也已經(jīng)開始休“五一”假期。中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者將在節(jié)后繼續(xù)求證此事。

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三普藥業(yè)糾紛大股東或完勝小股東感嘆：無地位