隨著基金公司業(yè)務(wù)的擴張，滋生了監(jiān)管層尚未明確的“模糊地帶”。有一種不被限制，也不觸發(fā)法規(guī)的關(guān)聯(lián)交易正在進(jìn)行，它們存在于子公司和母公司之間、托管行和基金公司之間，成為了監(jiān)管上的“黑洞”。

　　近日，申萬菱信基金公司發(fā)布公告稱，該公司旗下的申萬菱信定期開放債券型發(fā)起式基金合同于3月29日正式生效。經(jīng)履行必要的內(nèi)部程序，該基金已于3月29日與工商銀行簽訂14天期限的定期存款協(xié)議，交易金額4.8億元。

　　固定收益類產(chǎn)品做定期存款協(xié)議屢見不鮮，但是申萬菱信所選協(xié)議存款的銀行是工商銀行，而工商銀行恰好為該基金的基金托管人�！鞍凑諊�(yán)格意義上來說，此次交易已構(gòu)成基金的關(guān)聯(lián)交易�！庇谢�金界人士指出。

　　托管行和基金公司之間的這種關(guān)聯(lián)交易無需公告。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，和托管銀行做定期存款協(xié)議是無需公告的，一般而言基金公司和銀行做定期存款價格都是比較透明的，即使是大小基金公司確實存有議價能力的差別，差距只有幾個BP，所以這個業(yè)務(wù)本身幾乎不存在貓膩，某大型基金公司固定收益總監(jiān)告知本報記者。

　　他同時表示，基金公司只能和擁有托管資格或者擁有銷售資格的銀行做協(xié)議存款。具體來看，基金公司和擁有托管資格的銀行做協(xié)議存款，最高不能超過30%，和只擁有銷售資格的基金銀行合作比例則被限制在5%。

　　如果托管行恰好又是大股東呢？那么此種情況下，存在了多種形式的關(guān)聯(lián)交易，協(xié)議存款是否需要被公告有待商榷。有業(yè)內(nèi)人士指出，這其實是一個明顯的監(jiān)管漏洞。

　　去年下半年，某銀行系基金公司的短期理財產(chǎn)品7日年化收益率為3.70%，B類為3.957%，遠(yuǎn)超7天通知存款利率，更是一舉超越了1年期定存利率3%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)將當(dāng)時市場上的其他同類產(chǎn)品拋在后面。彼時，業(yè)界爭議不斷，認(rèn)為該產(chǎn)品在投資銀行協(xié)議存款時，得到了大股東的特別“關(guān)照”。

　　事實上，監(jiān)管漏洞并不止于此。

　　用QFII額度擴充母公司規(guī)模？

　　QFII擴容大潮之下，出現(xiàn)了國內(nèi)基金公司香港子公司的身影。

　　南方東英資產(chǎn)管理公司、華夏基金[微博](香港)公司 、易方達(dá)資產(chǎn)管理(香港)和嘉實國際資產(chǎn)管理公司分別在今年初和2012年底獲得QFII資格。

　　今年2月28日，嘉實國際、華夏基金、易方達(dá)基金[微博]三家公司均分別拿到1億美元的外匯額度。時隔一月后，南方東英也獲得1億美元的額度。至此，基金系QFII額度已達(dá)到4億美元。同時記者獲悉，基金公司香港子公司大多已提出QFII資格申請，審批工作已進(jìn)入最后階段，獲得外匯額度也時日不遠(yuǎn)。

　　當(dāng)基金公司的香港子公司擁有了外匯額度之后，有一個問題浮出水面——子公司是否可以利用額度來購買母公司的基金產(chǎn)品。若可如此操作，那么母公司是否會借助子公司的資產(chǎn)在年底規(guī)模大戰(zhàn)中沖規(guī)模？

　　某基金公司香港子公司負(fù)責(zé)人告訴記者，香港子公司是否可以直接投資母公司基金產(chǎn)品，目前相關(guān)法律并無明確規(guī)定。

　　目前QFII遵守的是《合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法》，該辦法相關(guān)條款顯示，合格投資者在經(jīng)批準(zhǔn)的投資額度內(nèi)，可以投資于：在證券交易所交易的股票、債券和權(quán)證；股指期貨；證券投資基金；在銀行間債券市場交易的債券；證監(jiān)會允許的其他金融工具。合格投資者可以參與新股發(fā)行、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行、股票增發(fā)和配股的申購。

　　其中，單個境外投資者通過合格投資者持有一家上市公司股票的，持股比例不得超過該公司股份總數(shù)的10%；所有境外投資者對單個上市公司A股的持股比例總和，不超過該上市公司股份總數(shù)的30%。

　　該辦法只對QFII投資股票市場做出了詳細(xì)規(guī)定，但具體到投資公募基金產(chǎn)品尚不詳細(xì)。

　　“目前相關(guān)法律并未明確規(guī)定不能購買母公司的基金產(chǎn)品，一般而言，要遵守基金契約。如果基金契約規(guī)定可以買基金，那么也是可以買母公司的基金產(chǎn)品的。根據(jù)香港本地的法律條款，子公司完全是可以購買母公司的基金產(chǎn)品�！币晃幌愀圩庸�司負(fù)責(zé)人告訴記者。

　　即使是可以購買母公司的基金產(chǎn)品，但是能買多少，對于國內(nèi)基金公司來講，同樣比較模糊。

　　“首先要看基金產(chǎn)品是公募還是私募，如果是私募產(chǎn)品的話，買多少母公司產(chǎn)品應(yīng)該是不會有所限制的。不過，在向外匯管理局申請外匯額度之時，一般都要提交產(chǎn)品設(shè)計方案，目前來看，香港子公司申請的外匯額度全都是做公募產(chǎn)品�！蹦砆FII人士告知。

　　“公募產(chǎn)品的話，如果按照FOF的規(guī)定，每只基金投資比例不超過本基金基金資產(chǎn)凈值的20%，這個要看具體基金契約的規(guī)定�！鄙鲜鯭FII人士如是作出推斷。

　　“暫且不論，目前子公司是否可以購買母公司基金產(chǎn)品，以及可以買多少。根據(jù)香港本地的法律，有一點是可以確定的，如果子公司買入母公司的基金產(chǎn)品，對于持有人來說是不需要交兩道手續(xù)費，即持有人不能既給子公司交管理費也要給母公司的基金產(chǎn)品交管理費�！币晃皇熘�香港市場人士表示。

　　目前來看，國內(nèi)基金公司香港子公司擁有的QFII額度并不多，截至今年3月底，197家QFII合計獲得417.45億美元額度，四家公募基金系QFII額度占比不足1%。

　　但基金公司在A股市場已經(jīng)摸爬滾打15年，和國外機構(gòu)相比具備明顯的投資優(yōu)勢，不少Q(mào)FII直接將產(chǎn)品交由國內(nèi)基金公司打理也是事實。這意味著，相對外資機構(gòu)而言，獲得QFII資格的基金公司香港子公司，更具備市場號召力。首批拿到外匯額度的香港子公司均是1億美元，以后單家公司的額度會逐步增加。

　　“不少香港子公司都在申請QFII額度，公募基金系QFII擴容毋庸置疑。這就意味著，日后QFII和母公司之間的‘關(guān)聯(lián)交易’會成為常態(tài)，希望類似交易是否合規(guī)能盡快明確。”有基金界人士呼吁。

　　QDII投顧待破冰

　　為母公司提供研究服務(wù)，這是現(xiàn)在香港子公司和國內(nèi)基金母公司之間普遍存在的關(guān)聯(lián)交易。

　　這一切源于國外投資顧問的跌落神壇。QDII基金自誕生時，曾經(jīng)有過對國外大機構(gòu)的依賴，當(dāng)時QDII基金普遍聘請國外知名機構(gòu)擔(dān)綱投資顧問。不過， QDII在2007年出海后受到重創(chuàng)的事實讓基金公司對國外機構(gòu)有了新的認(rèn)識。再加上，2008年之后，基金公司開始紛紛“出�！�，在香港設(shè)立子公司開展國際業(yè)務(wù)。QDII基金開始逐步解聘境外投資顧問。Wind資訊統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，目前70多只QDII基金中，仍聘有境外投資顧問的僅22只，且其中大多數(shù)都是合資公司，聘請的投資顧問為公司外方股東。

　　在脫離外方投顧單飛之后，國內(nèi)基金公司悄然和香港子公司做起了生意。“我們香港子公司不是國內(nèi)QDII的投資顧問，我們提供的是研究服務(wù)。”某基金公司香港子公司人士如是告訴記者。在香港有了子公司之后，不少基金公司已經(jīng)把QDII基金交由其香港公司團隊來進(jìn)行投資決策。

　　“在香港設(shè)立子公司非常燒錢，租金、人力成本是大頭。國內(nèi)基金公司在香港市場知名度有限，這也意味著在香港開展業(yè)務(wù)并不容易，高企的成本之下，要想盈利也不容易。子公司向母公司提供服務(wù)研究已經(jīng)成為了收入的一個重要來源，”北京某基金公司人士如是說。

　　除了子公司向母公司提供研究服務(wù)之外，子公司另外一個節(jié)約成本的方式是，子公司的員工由母公司國際業(yè)務(wù)部人員兼職，相當(dāng)于一套人馬在子公司、母公司擔(dān)任兩套班子，而這部分人員的薪資一般是母公司支出。

　　不過，目前香港子公司和母公司的關(guān)聯(lián)交易還僅限于研究顧問。有基金公司試圖將QDII基金的投資咨詢業(yè)務(wù)正式交給香港子公司，即由香港子公司名正言順擔(dān)任QDII基金的投資顧問。然而，此事尚未得到監(jiān)管層方面的批復(fù)，因為目前有關(guān)于此的法律規(guī)定相當(dāng)模糊。

　　根據(jù)證監(jiān)會2007年發(fā)布實施的《合格境內(nèi)機構(gòu)投資者境外證券投資管理試行辦法》，QDII的境外投資顧問，需要經(jīng)營投資管理業(yè)務(wù)達(dá)5年以上，最近一個會計年度管理的證券資產(chǎn)不少于100億美元或等值貨幣，但境內(nèi)證券公司在境外設(shè)立的分支機構(gòu)擔(dān)任投資顧問的，可以不受此限制。

　　根據(jù)目前實施的管理辦法，香港子公司無論是經(jīng)營年限抑或是資產(chǎn)管理規(guī)模均達(dá)不到相關(guān)資質(zhì)。然而，法規(guī)明確指出證券公司的香港分公司可不受限制，基金公司能否爭取到這個資格存疑。

　　不過，記者獨家獲悉，目前正在修訂《合格境內(nèi)機構(gòu)投資者境外證券投資管理試行辦法》，并向基金公司征求意見，這次有望將基金公司子公司加入投資顧問的行列，基金公司應(yīng)該和證券公司在境外設(shè)立的分支機構(gòu)享受同樣的待遇——即可以不受資產(chǎn)規(guī)模等方面的限制。

　　一旦修訂完畢，這一模糊地帶基本破題。

　　如果香港子公司能夠成為QDII基金的正式的投資顧問，就可名正言順地向母公司收取投資咨詢費，這無疑助推子公司早日盈利。（來源：21世紀(jì)經(jīng)濟報道 支玉香）